法治周刊讯 据新华网 经历了2015年的“死里逃生”，身负1666亿债务，佳兆业——这家被称为“旧改之王”的深圳房产商，在郭英成家族的掌控下，开始了在全球资本市场的征战杀伐。在A股，半路“截夺”ST生化，溢价接盘明家联合；在港股，连取康宏环球、美加医学；在美股，1.1亿美元入股南太地产。不仅如此，郭英成家族还将触角伸向了昆仑健康保险。
佳兆业此番背离商业常理的交易模式，灰色的资本运作手段，带给外界更多的是疑问。在日益严格的监管环境下，郭英成家族能自如游走于其精心编制的这张资本“暗网”间吗？
抢夺ST生化：奇兵还是棋子？
在ST生化的股权之争中，强力介入的佳兆业面目是模糊不清的。期间信息披露的前后矛盾，也让外界对佳兆业在这场被视作A股要约收购全样本的对决中扮演的角色产生疑问。
尽管ST生化第一大股东易位于浙民投，但半路杀出的佳兆业仍决意进场。
12月16日，ST生化发布多份公告，宣告了佳兆业的“执着”——子公司航运健康仍将继续推进收购ST生化股权事宜。
这是一个大事件。11月29日，佳兆业、ST生化相继披露，ST生化控股股东振兴集团拟将所持约5062万股股份转让给佳兆业旗下的航运健康，占公司总股本的18.57%，单价为43.2元/股；振兴集团另将所持1100万股份转让给信达资产深圳分公司（简称“信达深圳”），占总股本的4.04%，以补偿后者在重组协议项下未能实现的投资收益。与此同时，航运健康先行受让上述股份的投票权，成为ST生化新任控股股东，郭英成和郭英智成为上市公司实际控制人。
本次交易中，振兴集团实得10亿元，另11.87亿元由航运健康向信达深圳代为偿还承接价款。若以43.2元/股的单价计，信达深圳在本次交易获得的总对价约16.6亿元。
时值浙民投以36元/股要约收购的关键时刻，佳兆业因此被视作ST生化的“白衣骑士”。真相果真如此吗？
最新公告还原了诸多交易细节。今年7月8日，佳兆业负责健康产业板块投资的罗军、张广东，前往太原与振兴集团实际控制人史跃武就股权交易事项进行初步接触。此时，距6月28日浙民投提出要约收购仅隔10天。
7月17日、8月24日、29日、31日，罗军、张广东与史跃武、信达深圳负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇在深圳就股权转让等事项进行进一步商谈。随后，信达深圳、中国信达、振兴集团分别对前述交易事项进行了内部决策。11月28日，几方在深圳签署涉及债务重组、股份转让、投票权委托等共四份协议。
值得一提的是，航运健康董事郭丽、信达深圳项目组成员高慧勤、信达深圳内部决策人员张亮等人，在本次交易的敏感期内存在买卖ST生化股票的行为。
“阻击要约失败后，佳兆业的处境比较尴尬。”投行人士分析，从法律层面看，郭氏兄弟通过投票权委托协议获得了实际控制人地位，但第一大股东却是实力雄厚的浙民投，“没有绝对控制权，如此大幅溢价受让股权显然不划算。”
抽丝剥茧，可见最大赢家是信达深圳。资料显示，信达深圳2008年入局ST生化，主导了公司债务重组，不间断向上市公司及振兴集团输血。本次交易信达深圳所获对价约16.6亿元，或可视为其对振兴集团的债权及收益总额。
“接盘侠”佳兆业为何要来趟浑水？不可忽视的是，在佳兆业危机中，正是信达资产牵头完成了佳兆业境内债务重组，为后者提供了超高额度融资。“有了这层背景，佳兆业在ST生化股权交易中的独立性值得怀疑。”深圳一位私募人士表示，按照商业逻辑，外部资本不会贸然参与此类有股权争斗的标的公司，“除非有特殊目的”。
另一个耐人寻味的细节是，佳兆业在11月29日公告中称航运健康为“全资附属公司”，但当日晚间又澄清“非全资附属公司”。据披露，航运健康的控股股东为深圳航运集团，深圳鸿利金融持有深圳航运集团70%股权，佳兆业直接持有鸿利金融1%股权，并在鸿利金融的控股股东鹰潭锦营投资管理企业中作为LP持有24.5%的份额。
进一步来看，鹰潭锦营由中信锦绣、中信信诚及佳兆业深圳共同设立，GP（执行事务管理人）中信锦绣的认缴出资比例为0.0001%，有限合伙人中信信诚、佳兆业深圳的认缴比例分别约为75.5%和24.5%。
奇怪的是，仅直接持有鸿利金融1%股权的佳兆业，却被认定为实际控制人。对此，公告解释称，鹰潭锦营仅向鸿利金融委派1名董事，同意佳兆业深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和决策，为实际控制方。由此，航运健康的实控人被认定为佳兆业。
但上证报记者注意到，在ST生化详式权益变动报告中被列为郭氏兄弟旗下企业的深圳航运集团，却并未出现在今年9月明家联合披露的郭氏兄弟的控制企业名录中。“实际控制人的认定相当重要。如果航运集团的实际控制人被认定为中信系，那这次交易的主角就不是佳兆业了。”市场人士称。
入主明家联合：“潜伏者”露出马脚
超过四成的溢价，异常宽松的付款条件，佳兆业入主明家联合的细节处无不透着诡异。抽丝剥茧之下，佳兆业的三家关联资金浮出水面，蹊跷中似乎藏着不可示人的暗局。
如果说佳兆业“强吃”ST生化有些让人捉摸不透，其入主明家联合的前后过程则更是疑窦丛生。
12月5日，明家联合完成易主——原实际控制人周建林与佳兆业旗下的佳速网络股权交割完毕，后者以21.25%的持股成为明家联合新任控股股东，郭英成和郭英智成为实际控制人。
根据今年9月签署的股份转让协议，本次交易对价约17.6亿元，每股转让价格为13元，较当时市价溢价约42%。作为不允许借壳的创业板公司，明家联合从佳兆业处获得的控股权转让溢价可谓相当诱人。
然而，上证报记者注意到，本次交易的付款时点不同寻常，转让款分三期支付，首期10亿元不晚于股权交割日支付。“这意味着这笔款项最迟可以在股权交割日支付，这样的条款非常少见。”市场人士分析，在控股权转让案例中，一般卖方都需先支付一笔款项作为履约保证金。例如，今年11月美尔雅的控股权转让交易终止，接盘方宋艾迪前期支付的1.1亿元款项不予退还。
那么，是什么样的“交情”使得周建林对佳兆业的付款条件如此宽松呢？上证报记者进一步调查发现，佳兆业的疑似关联方资金早已进驻，本次易主很可能是一揽子交易。
时钟拨回2016年底。12月27日、30日，周建林两次通过大宗交易合计减持2987.41万股。三张新面孔随后出现在明家联合今年一季度流通股股东榜单上：深圳嘉博仕创新科技有限公司（简称“嘉博仕”）持股1591.90万股，占比2.5%；深圳华盛瑞德科技发展有限公司（简称“华盛瑞德”）持有754.57万股；深圳盛达智硕科技发展有限公司（简称“盛达智硕”）持有641.17万股。三家股东合计持股比例约4.7%。
玄妙的是，这三名股东累计持股量约为2987.64万股，与周建林上年末抛售的2987.41万股在数量上惊人的一致。“周建林大宗交易的对手方，或早已锁定上述三家深圳公司，实际交易中则以迂回的方式达成，从而迷惑外界判断。”市场人士分析。
据第三方机构强韵数据调查，嘉博仕、华盛瑞德、盛达智硕三家的控股股东均为深圳正莱达实业，而后者与佳兆业的郭氏家族渊源颇深。
资料显示，这三家公司均于2016年12月23日（周建林大宗交易减持前夕）成立，注册资本均为1亿元，均由正莱达100%控股。正莱达则设立于1997年5月，初始控股股东为深圳市吉利隆实业有限公司，吉利隆董事长为郭氏家族成员郭映平。后正莱达经历多次股权变更，但涉及人物或公司均与郭氏家族有关。比如，正莱达当前控股股东为深圳晟金实业发展有限公司，其前总经理及执行董事为郭培能，郭培能是在今年初突然退出的。而早前有多篇公开报道提及，郭培能代表郭英成出席了众多商业活动。
另外，嘉博仕、盛达智硕的法人代表郭基长系富昌金融集团副总裁，富昌金融集团则是郭氏家族在香港创立的金融公司，游离于佳兆业体系之外。
种种迹象显示，佳兆业的关联资金早已潜伏明家联合，并在5%的举牌红线前精准止步。在此番铺垫下，周建林与佳兆业达成的控股权转让协议，显露出一揽子交易迹象。
“但无法解释的是，如果关联资金先行进场是为后期入主铺路，但正莱达明明可以用一家公司完成的事情，为何要旗下三个平台公司来实施潜伏？是否意味着每家公司代表着不同利益群体呢？”四川一位熟悉资本运作的人士告诉记者，当某一方欲入主某家上市公司时，存在很多类似案例，即让看似无关联的资金先行潜伏，由于表面上两者无关，因此收购方在稳固控制权的同时，还可以自由地进行增减持而不受法规约束。
染指昆仑健康：隐秘控制套路败露
尽管昆仑健康保险的四名股东矢口否认，但草蛇灰线，其与佳兆业郭英成家族千丝万缕的联系最终一一被揭露，后者意欲效仿其同乡张峻隐秘控制险资的伎俩，在监管的强光下无处遁形。
不知是“高人指导”还是有意效仿同乡——生命人寿幕后控制人张峻，郭英成家族似乎也欲通过关联持股非关联化等方式实现对一些资产的隐秘持股乃至控制，但其手法难以逃过监管部门的“法眼”。
今年12月15日，保监会官网的一纸公告将昆仑健康保险过往股权交易运作中的违规行为予以集中曝光。经调查，深圳宏昌宇等昆仑健康保险的股东在变更股东申请中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。为此，保监会依据有关法律规定，撤销了《关于昆仑健康保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可〔2016〕1237号）等相关行政许可，同时清退违规取得的股权，并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。
从保监会今年2月向昆仑健康保险下发的首份问询函看，监管部门早已关注到昆仑健康保险相关股东的投资入股问题，彼时便要求昆仑健康保险说明其四名股东深圳宏昌宇、正远大、泰腾材料、正莱达实业之间是否存在关联关系，是否与“佳兆业郭英成家族”有关，入股资金是否来源于“佳兆业郭英成家族”下属企业或其关联方。
此后四家公司虽矢口否认，但保监会随即于今年3月初展开了二次问询，直至今年12月宣布撤销相关行政许可。
记者经调查发现，与张峻早前通过复杂关系网曲线控制生命人寿类似，在昆仑健康保险的股东阵营中，一些股东虽与佳兆业或郭英成家族没有直接的关联关系，但背后却与其有着千丝万缕的联系。
国家企业信用信息公示系统显示，深圳宏昌宇由深圳齐邦投资全资控股，后者由自然人毛卫华、伍楠舟分别持股51%和49%。事实上，在2016年6月深圳宏昌宇受让昆仑健康保险股权之前，深圳宏昌宇是由自然人郭培奎全资持有。而据媒体报道，郭培奎也是郭英成家族的一员并曾担任佳兆业旗下企业高管。
即便是毛卫华，经记者查询，其与佳兆业地产（太仓）有限公司以及佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司的法人重名。
再看正远大，其成立于2006年12月，2015年出资人变更前，出资人为深圳市宏昌宇金融投资——与深圳宏昌宇一样有“宏昌宇”三个字。而答复保监会问询的相关说明函显示，正远大控股股东为黄晓刚、钟小红出资设立的深圳海耀达信息咨询。其中，持股49%的钟小红，与现已注销的深圳市佳兆业和顺投资发展有限公司法人同名同姓。
记者进一步调查发现，黄晓刚竟然与毛卫华有交集。在一家名叫“北京奥伍物业管理有限公司”的公司中，黄晓刚和毛卫华是仅有的两名主要管理人员，其中黄晓刚任执行董事，毛卫华任监事。而在另一家北京耀辉置业有限公司的主要管理人员中，同样出现了黄晓刚和毛卫华的名字。
深圳宏昌宇和正远大各自实际控制人竟同时出现在另两家公司的主要人员配置中，且深圳宏昌宇和正远大的相关人员均与佳兆业有一定关联，这显然已无法用同名同姓或者其他的“巧合”来解释。而一家公司的法人在另一家公司甘当普通职员，这显然更加符合“代持”或“马甲”的特征。
同样，泰腾材料表面看是由郑楚标、张竣智曲线控制的公司，但深圳市佳兆业实业发展有限公司监事名单中曾出现过一个同样叫“张竣智”的人。值得一提的是，就在今年2月下旬，即保监会下发问询函后，深圳市佳兆业实业发展有限公司马上更名为深圳市佑鹏实业发展有限公司，颇有点欲盖弥彰的意味。
综上所述，上述三家公司与郭英成家族有着千丝万缕的联系，更遑论正莱达实业。若这四家公司所持股权的幕后控制方均为郭英成家族，那么其合计所持昆仑健康保险股权比例（30.96%）已超过第一大股东福信集团有限公司（19.04%）。
遵循上述逻辑，在昆仑健康保险的股东阵容中，还有一些疑似关联的群体。例如，自然人郭太平持有昆仑健康保险股东上海奥绚投资的40%股权，同时持有上海欣成投资20%股权，而上海欣成投资的法定代表人周春萍又在上海奥绚投资担任监事一职。
在市场人士看来，随着保险业的发展，一些资本“大鳄”对保险牌照垂涎已久，而面对监管要求，为了隐藏主体资格而做股权代持、将关联持股非关联化的案例在保险行业并不鲜见。“比如某一些保险公司，外界已将其默认为相关资本派系的金融平台。”但在监管的强光下，一些资本派系想通过原有套路隐秘控制险资的伎俩似已无处遁形。
郭氏家族：产业大佬还是资本玩家？
佳兆业彪悍跃进的背后，是高达1666亿元的债务。如此负重前行，佳兆业会不会重蹈覆辙？而郭英成至今滞留香港不归，更是加重了这种担忧。
梳理郭氏家族的资本运作历程，2015年的“生死变局”是分界岭，之前一心经营房地产主业，之后突然热衷多元化且行事愈发高调、激进，这在2017年表现得尤为明显。
今年年初，佳兆业旗下鹏星船务竞购中体产业控股权未果；进入下半年，佳兆业与郭英成入手港股美加医学47.28%控股权的同时，耗资1.1亿美元收购了纽交所上市公司南太地产部分股权；7、8月间，一边是洽谈ST生化股权的转让，一边是郭英成之子郭晓群持续增持港股康宏环球至29.91%，上位第一大股东；9月，敲定明家联合股权转让协议；11月，先是郭晓群要求康宏环球召开股东特别大会罢免8名董事，再是与实力强劲的浙民投角逐ST生化的控制权……
如果说彪悍跃进是现今佳兆业的A面，那佳兆业的B面则是另一番模样。2014年下半年，佳兆业陷入危局，随后股票于2015年3月底停牌，直至今年3月27日方复牌，算是“死里逃生”。但据深圳房地产界人士透露，2014年避走香港之后，郭英成至今未回深圳办公。
目前，高悬佳兆业头顶的“达摩克利斯之剑”仍是负债，截至今年上半年，佳兆业背负约1666亿元债务，资产负债率约87%。而刚刚爬出泥潭的佳兆业却加速了多元化布局，目前产业版图涵盖综合开发、金融服务、城市更新、文化体育、商业运营、足球俱乐部等超20个细分领域。
潮汕商人郭氏家族的资本版图愈加庞大而复杂。据上证报记者调查，郭氏家族至少有三个相对独立而又藕断丝连的资本体系：佳兆业、富昌金融集团、正莱达。
ST生化的公告披露，郭英成、郭英智兄弟拥有的核心企业有124家。明家联合的公告则显示，佳兆业的股权关系层级繁密，从郭氏家族到佳速网络，有11道垂直的股权层级关系，该链条上的一半公司在境内，另一半栖身境外。而航运健康，则是又一个独立的股权体系。
郭家另一低调但庞大的资产板块是富昌金融集团。公开资料显示，郭俊伟执掌的富昌金融集团，旗下业务涵盖证券交易、期货交易、资产管理、地产代理、软件科技、商业顾问等。
强韵数据的调查显示，富昌金融与佳兆业同于1999年在香港设立，初始均由郭氏三兄弟平均持股。在佳兆业陷入危机的2015年初，郭英成将所持股份全部售予长兄郭俊伟，后者的持股比例升至66.7%。如前文所述，以郭基长、郭培能为交集点的正莱达实业，又将佳兆业、富昌金融集团联结在一起。
“大型跨境运营的企业集团，多会在体系内进行股权及资产切割，由旧将亲友分开掌舵，以规避法律意义上的关联关系和控制关系，实施体内外的资金融通，游离于规则边缘进行资本运作。”投行人士评述。
郭氏家族以佳兆业为中心，逐步搭建愈加复杂、繁密的股权关系层级的同时，如今又通过法律上无实质关系的“代理人”对一些资产实现隐秘控制，进而低调扩张其资本版图。其运作思路似在效仿过往一些资本玩家乃至资本大鳄的发展轨迹。只不过，在监管强光的持续照射下，郭氏家族最终能如愿吗？⊙记者 吴正懿 徐锐